K vymezení části podniku při jejím prodeji

Právní úprava prodeje části podniku je obsažena v ustanovení § 487 zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, v platném znění (dále jen „obchodní zákoník“), které odkazuje na ustanovení § 477 až 486 obchodního zákoníku o smlouvě o prodeji podniku.

Částí podniku rozumí obchodní zákoník samostatnou organizační složku podniku, nikoli však organizační složku ve smyslu ustanovení § 7 obchodního zákoníku, tj. zákon nevyžaduje, aby organizační složka, kterou společnost vyčlení k prodeji, byla zapsána v obchodním rejstříku a rovněž nezáleží ani na označení složky.

Z výše uvedeného vyplývá, že bude stačit, aby převáděná organizační složka byla dostatečně určitě odlišitelná od jiných organizačních složek téhož podniku.. Půjde tedy o takovou složku, která má vlastní předmět činnosti a je jako organizační složka označena ve vnitřním předpise podniku. Z hlediska požadavku jednoznačnosti a právní jistoty ohledně vymezení samostatné organizační jednotky je žádoucí, aby pro takovou jednotku bylo vedeno oddělené vnitropodnikové účetnictví.

Smlouvou o prodeji části podniku prodávající převede na kupujícího vlastnické právo k věcem, jiná práva a jiné majetkové hodnoty, jež slouží provozování části podniku, která byla vyčleněna jako organizační složka k prodeji. Prodávající převezme veškeré závazky vztahující se k převáděné části podniku a zaplatí kupní cenu (viz níže). Práva a povinnosti ze závazkových vztahů přecházejí na kupujícího bez ohledu na právní důvod jejich vzniku.Na kupujícího přechází ze zákona i práva a závazky z pojistných smluv a smluv nájemních.

Co se týče přechodu pohledávek, tato oblast je upravena ustanoveními § 524 až 530 zákona 40/1964 Sb., občanský zákoník, v platném znění (dále jen „občanský zákoník“). Z těchto ustanovení vyplývá především, že prodávající jako postupitel odpovídá a ručí kupujícímu (postupníkovi) za existenci a dobytnost přešlých pohledávek. Prodávající je dále kupujícímu povinen předat všechny doklady a poskytnout všechny informace, jež se týkají pohledávek, které na něj přešly. Obchodní zákoník dále upravuje oznamovací povinnost prodávajícího a kupujícího při přechodu práv a závazků.

Smlouvou o prodeji části podniku rovněž z prodávajícího na kupujícího přecházejí práva a povinnosti vyplývající z pracovněprávních vztahů k zaměstnancům zaměstnaným ve vyčleněné části podniku. Přechod se týká všech práv a povinností, které z pracovněprávního vztahu vyplývají (např. i právo na náhradu škody podle zákoníku práce,…), a to i z pracovněprávních vztahů již zaniklých.

Ustanovení o ceně prodávané části podniku obsažené v obchodním zákoníku má dispozitivní charakter a stanoví, že kupní cena vychází z údajů o souhrnu věcí, práv a závazků uvedených v účetní evidenci prodávané části podniku ke dni uzavření smlouvy o prodeji části podniku a na základě dalších hodnot uvedených ve smlouvě, nejsou- li zahrnuty do účetní evidence a tuto úpravu je tedy možné smluvně modifikovat.

Z výše uvedeného vyplývá, že zásadním krokem bude vymezení převáděné části podniku a její vyčlenění jako samostatné organizační složky, tedy především příprava odděleného účetnictví jednotky a účetní závěrky, a dále uvedení organizační složky v interních předpisech společnosti, tj. např. v organizačním řádu, apod.

Dalším krokem bude příprava veškeré dokumentace vztahující se k převáděné části podniku, včetně nájemní smlouvy, dodavatelsko-odběratelských smluv a jiných obchodních smluv, pracovních smluv, popř. dohod podle pracovního zákoníku, a to i těch, jejichž účinnost již skončila. Ohledně movitých věcí, popř. nemovitostí, jež budou součástí předmětu prodeje, je třeba připravit dokumenty dokládající nabytí vlastnictví prodávajícím a jejich přesný soupis.

Z hlediska jiných právních předpisů nevyplývá jiná povinnost předcházející prodeji části podniku, přípravné kroky může modifikovat pouze ustanovení společenské smlouvy prodávajícího, resp. kupujícího.