Novela zákona o platebním styku v souvislosti s novou úpravou pravidel pro instituce elektronických peněz

V nedávné době byl schválen návrh zákona vypracovaný ministerstvem financí, který novelizuje zákon č. 284/2009 Sb., o platebním styku. Tato novela implementuje směrnice Evropského Parlamentu a Radyč 2009/110/ES a č.2009/44/ES.

Těžištěm novely zákona o platebním styku je nová úprava pravidel pro instituce elektronických peněz (dále jen „EMI“), která je předmětem tohoto článku. Předně dochází k rozšíření a zobecnění definice elektronických peněz, které nově mohou sloužit také k platebním transakcím. Zároveň el.peníze budou zpětně vyměnitelné, přičemž zpětná výměna bude možná kdykoliv, za jmenovitou hodnotu, bezplatně (až na výjimky, kdy bude moci EMI vyžadovat uhrazení nákladů spojených s výměnou) a bez možnosti dohodnout se na minimální výši částky pro zpětnou výměnu. El.peníze je EMI povinna vydat neprodleně poté, co přijala peněžní prostředky, proti jejichž přijetí jsou el.peníze vydány. Peněžní prostředky nejsou vkladem podle zákona upravujícího činnost bank a ani nejsou ve vlastnictví EMI.

Novela dále zakotvuje novou podobu celé Hlavy IV, která upravuje EMI jako takové. Podle novely budou moci žádat o povelní k činnosti EMI všechny právnické osoby, zatímco současná úprava umožňovala toto povolení získat pouze akciovým společnostem (Toto se s určitými obměnami vztahuje i na právnické osoby se sídlem v jiném, než členském státě.).

Novela také snižuje požadavky na počáteční kapitál z 1 000 000 EUR na 350 000 EUR, což s sebou ovšem nese i některá omezení, kdy EMI je povinna udržovat kapitálovou přiměřenost, která se skládá z kapitálového požadavku ke krytí rizik spojených s vydáváním el.peněz a s poskytováním platebních služeb. Způsob a pravidla výpočtu těchto kapitálových požadavků stanoví ČNB v prováděcím předpise. (ČNB může zároveň stanovit přiměřenost o 20% vyšší nebo nižší oproti té, která vyjde výpočtem podle prováděcího předpisu.)

Vzhledem k rozšíření funkcí EMI dochází i ke zpřísnění dohledu nad nimi, tudíž i k rozšíření požadavků na informace při podávání žádosti k povolení činnosti. Zejména novela pracuje s pojmy jako reálné ekonomické propočty, řádné a obezřetné vydávání elektronických peněz, finanční stabilita instituce, důvěryhodné a způsobilé osoby, které mají kvalifikovanou účast na EMI a odborná způsobilost osob, které skutečně EMI řídí. Je tedy jasné, že výklad uvedených pojmů bude pouze v rukou ČNB jakožto instituci, která povolení k činnosti uděluje.

V povolení k činnosti bude rovněž uvedeno, které konkrétní platební a transakční služby, nesouvisející s el.penězi je EMI oprávněna poskytovat. Tento výčet je možné formou žádosti rozšířit i zúžit, stejně tak, pokud chce osoba nabýt kvalifikovanou účast na EMI, je povinna tento záměr oznámit ČNB na předepsaném tiskopise, přičemž ČNB může dokonce takové osobě zakázat nabýt nebo pozbýt již nabytou kvalifikovanou účast. K dalším požadavkům na chod EMI je zavedení řídícího a kontrolního systému (ten obsahuje například pravidla vnitřní kontroly, systém řízení rizik, systém vnitřní komunikace atd.), který bude muset každá instituce vést (stejně tak bude muset po dobu 5 let uchovávat záznamy, spojené s plněním povinností EMI). Požadavky na tento systém opět stanoví ČNB.