Pár poznámek k výkonu spoluvlastnického práva k akciím

Předmětem tohoto příspěvku je shrnutí některých aspektů spoluvlastnického práva zejména k listinným akciím na majitele podle platné právní úpravy, a to zejména podle zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku, v platném znění, (dále jen "ObchZ") a zákona č. 40/1964 Sb., občanského zákoníku, v platném znění, (dále jen "OZ").

Dle § 156 odst. 9 ObchZ akcie může být společným majetkem více osob. Spolumajitelé akcie se musí dohodnout, kdo z nich bude vykonávat práva spojená s akcií, nebo musí určit společného zmocněnce. Na vzájemné vztahy mezi spolumajiteli akcie se použijí obdobně ustanovení OZ o spoluvlastnictví.

V citovaném ustanovení § 156 odst. 9 ObchZ se výslovně připouští možnost spoluvlastnictví akcie, a to jakékoliv formy, druhu či podoby. Z přiměřeného použití ustanovení o spoluvlastnictví podle OZ přichází v úvahu zejména ustanovení § 139 OZ, z něhož plyne, že z právních úkonů týkajících se společné věci jsou oprávněni a povinni všichni spoluvlastníci společně a nerozdílně. O hospodaření se společnou věcí rozhodují spoluvlastníci většinou, počítanou podle velikosti podílů. Při rovnosti hlasů nebo nedosáhne-li se většiny anebo dohody, rozhodne na návrh kteréhokoliv spoluvlastníka soud. Jde-li o důležitou změnu společné věci, mohou přehlasovaní spoluvlastníci žádat, aby o změně rozhodl soud.

Vystupování spolumajitelů akcie ve vztahu ke společnosti

Ve vztahu k akciové společnosti nemohou vystupovat spolumajitelé akcie, ale musejí se podle § 156 odst. 9 ObchZ dohodnout, kdo z nich bude vykonávat práva spojená s akcií, nebo musejí určit společného zmocněnce.

V této souvislosti citujeme odůvodnění usnesení Nejvyššího soudu v řízení pod sp. zn. 29 Odo 215/2002, podle něhož: "Společný výkon práv více spolumajiteli akcie obchodní zákoník nepřipouští. Ke stejnému závěru lze dospět i logickým výkladem právní úpravy zastupování na valné hromadě, když z logiky věci vyplývá, že nelze připustit výkon práv na valné hromadě společně více osobami, neboť z takového postupu by vznikaly neřešitelné situace tam, kde by jednání těchto osob směřovalo proti sobě (zejména pokud by jedna z těchto osob hlasovala pro přijetí usnesení valné hromady a druhá proti - tady by dokonce celkový počet odevzdaných hlasů neodpovídal počtu hlasů ve společnosti)."

V případě výkonu práva ze společné akcie spolumajitelem nemusí tento předkládat plnou moc, ale musí prokázat, že byl určen dohodou všech spolumajitelů. Zákon písemnou dohodu spolumajitelů akcie nevyžaduje.

V případě, že se spolumajitelé nedohodnou na tom, kdo z nich bude vykonávat práva akcionáře, musejí určit společného zástupce. Na určení společného zástupce se podle našeho názoru aplikují ustanovení § 139 odst. 2 OZ, podle něhož, o hospodaření se společnou věcí rozhodují spoluvlastníci většinou, počítanou podle velikosti podílů. Při rovnosti hlasů nebo nedosáhne-li se většiny anebo dohody, rozhodne na návrh kteréhokoliv spoluvlastníka soud.

Podle názoru vyjádřeného v právní literatuře, společným zástupcem nemůže být analogicky podle § 22 odst. 2 OZ ten, jehož zájmy by byly v rozporu se zájmy kteréhokoliv ze spolumajitelů akcie. Plnou moc může podepsat kterýkoliv ze spolumajitelů akcie ve smyslu § 139 odst. 1 OZ. Jde o speciální plnou moc a podpis zmocnitele nemusí být úředně ověřen. Na tuto plnou moc se vztahují ustanovení OZ.

Výkon práv k akciím na majitele

Kromě principů, jimiž se řídí výkon spoluvlastnických práv mezi spolumajiteli akcie je třeba upozornit na ustanovení § 156 odst. 7, věta druhá ObchZ, dle nějž práva spojená s listinnou akcií na majitele vykonává ten, kdo ji předloží, nebo ten, kdo prokáže písemným prohlášením osoby, která vykonává úschovu nebo uložení podle zvláštního právního předpisu, že akcie je pro něho uložena podle zvláštního právního předpisu.

Lze si tedy představit, že vůči společnosti bude vystupovat i spolumajitel s menšinovým spoluvlastnickým podílem na akcii, a to třeba i bez vědomí a navzdory vůli majoritního spolumajitele akcie.

V této souvislosti je však třeba zmínit rozsudek Nejvyššího soudu pod sp.zn. 29 Cdo 901/2000, podle něhož: "Soud je oprávněn v rámci řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady zkoumat, zda je osoba, která na valné hromadě hlasovala, majitelkou akcií, ze kterých uplatnila hlasovací právo." Z uvedeného důvodu by, podle našeho názoru, soud při případném zpochybnění platnosti usnesení valné hromady posuzoval také existenci splnění podmínek výkonu spoluvlastnického práva ke společné akcii citovaných výše, a tedy oprávnění příslušného spolumajitele akcie vykonávat práva s touto akcií spojená.