Compliance program z pohledu trestní odpovědnosti právnické osoby

Ode dne účinnosti novely zákona č. 418/2011 Sb., o trestní odpovědnosti právnických osob a řízení proti nim (dále jen „ZTOPO“), publikované ve Sbírce zákonů pod č. 183/2016, uplynul již více než rok. Tato významná novela přinesla změnu rozsahu i koncepce trestněprávní odpovědnosti právnických osob, a to včetně možnosti právnických osob zprostit se v konkrétním případě své trestní odpovědnosti splněním zákonných podmínek. Tento článek se blíže zabývá jednou z takových možností, a to konkrétně prostřednictvím správně nastaveného compliance programu. Judikatura nám totiž v uplynulém roce (např. ve stále probíhající kauze „AGROTEC“) v této věci poskytla některá významná vodítka.

Význam compliance programu

Má-li se právnická osoba zprostit trestní odpovědnosti podle § 8 odst. 5 ZTOPO, musí vynaložit veškeré úsilí, které na ní bylo možno spravedlivě požadovat, aby spáchání protiprávního činu osobami, jejichž jednání se jí přičítá, zabránila. Nabízí se, že takové úsilí zahrne například zpracování funkčního compliance programu. Ten je zpravidla tvořen souborem interních předpisů, upravujících organizační, personální, technické a bezpečnostní otázky, jejichž cílem je účinně předcházet protiprávnímu jednání fyzických osob v rámci činnosti právnické osoby, které by mohlo zakládat trestněprávní odpovědnost právnické osoby.

Podle rozhodnutí Vrchního soudu v Praze v kauze „AGROTEC“ však není pouhá formální existence compliance programu dostačující a nevede bez dalšího k závěru, že právnická osoba vynaložila ve smyslu zákona „veškeréúsilí, které na ní bylo možno spravedlivě požadovat“, aby spáchání trestného činu zabránila.

Jak zajistit funkčnost compliance programu?