Jednatel jako zaměstnanec společnosti

Právní názor, že funkci statutárního orgánu, resp. člena statutárního orgánu, nelze vykonávat v pracovněprávním poměru, je již v současné době ustálen. Takto judikoval již v minulosti Vrchní soud v Praze ve svém rozhodnutí sp.zn. 6 Cmo 108/1992 ze dne 21.4.1993, kde k tomuto uvedl: „Činnost statutárního orgánu (popřípadě jeho člena, jde-li o kolektivní orgán) nevykonává fyzická osoba v pracovním poměru… Funkce statutárního orgánu společnosti totiž není druhem práce ve smyslu ust. 29 odst. 1 písm. a) zák. práce a vznik a zánik tohoto právního vztahu není upraven pracovněprávními předpisy a řídí se obsahem společenské smlouvy.“

Nejvyšší soud ČR svým rozhodnutím sp.zn. 21 Cdo 11/1998 ze dne 17.11.1998 [1] výše uvedené závěry přejal a doplnil, že vznik a zánik vztahu mezi statutárním orgánem a společností se řídí obsahem společenské smlouvy a ustanoveními obchodního zákoníku. Vztah mezi společností a jejím statutárním orgánem je tedy výlučně vztahem obchodně-právním, jehož právní režim i obsah se vždy podřizují obchodnímu zákoníku. Není tedy možné, aby člen statutárního orgánu konal pro společnost v pracovním poměru (nebo jiném pracovním vztahu) činnost, která spadá do jeho působnosti jako člena statutárního orgánu, tj. kdy práce, kterou koná v pracovním poměru, fakticky zahrnuje i výkon činnosti statutárního orgánu. Takovýto pracovní poměr člena statutárního orgánu kolidující s jeho působností jako člena statutárního orgánu je neplatný.

Statutární orgán společnosti či jeho člen však za určitých podmínek může být zaměstnancem téže společnosti, neboť skutečnost, že fyzická osoba, která vykonává funkci (člena) statutárního orgánu, sama o sobě nebrání tomu, aby navázala s touto společností pracovní poměr nebo jiný pracovní vztah, pokud náplní práce, na níž je uzavřena pracovní smlouva, není výkon činnosti statutárního orgánu. Tyto závěry platí i ohledně členů představenstva, a to i když je představenstvo na rozdíl od jednatele kolektivním orgánem (viz. např. rozhodnutí Nejvyššího soudu ČR sp.zn. 21 Cdo 737/2004 ze dne 17.8.2004). Popis náplně funkce statutárního orgánu je přitom v obchodním zákoníku vymezen značně široce – např. u jednatele je to dle § 134 a § 135 obchodního zákoníku obchodní vedení společnosti, zajištění vedení předepsané evidence a účetnictví apod. V případě jednatele tedy výkon funkce téměř každého vedoucího zaměstnance koliduje s výkonem funkce jednatele. Není tedy možné, aby jednatel byl zároveň u společnosti, jejímž jménem jedná, zaměstnán jako ředitel, ale nic nebrání tomu, aby byl u téže společnosti zaměstnán jako např. správce počítačové sítě.