Opět k možnosti smluvní limitace náhrady škody v českém obchodním právu

Diskusi v řadách právní veřejnosti, zejména advokátů zaměřených na transakční právo, ale vlastně všech osob aktivně účastných obchodního života v České republice vyvolalo relativně nedávné rozhodnutí Nejvyššího soudu České republiky k otázce možné limitace náhrady škody v obchodních vztazích.

Jde o praxi v obchodní sféře relativně běžnou. Poskytovatel služby či dodavatel zboží (zpravidla nikoli strana poskytující „jen“ peněžité plnění) se snaží předem omezit výši své případné odpovědnosti za škodu, kterou by mohl způsobit porušením svého závazku. Třeba i nezaviněným. Navrhne tedy, že případnou škodu bude hradit jen do stavené maximální výše („strop“). Obvykle se podobné ujednání uplatní tam, kde hodnota jím poskytovaného plnění (tedy i sjednaná cena za něj) je ve výrazném nepoměru k výši škody, která by teoreticky mohla druhé smluvní straně vzniknout opožděným či nikoli řádným plněním. Typicky podobná ujednání obsahují smlouvy o dodávkách a implementaci softwarových produktů u větších společností, závislých „životně“ na chodu svého interního počítačového systému. Samozřejmě ale nejen tam.

Je logické, že strana plnění poskytující se snaží uvést do rovnováhy na jedné straně rizika, která na sebe spolu s převzetím závazku přijímá, a na druhé straně přínos, který pro ni řádné splnění závazku bude mít (úplata). Proto se také obvykle limit odpovědnosti za škodu odvíjí od sjednané ceny za poskytované plnění.

Pokud druhá strana takové ujednání akceptuje, bylo by možno mít za to, že celkem neproblematicky dohodou stran v rámci jejich smluvní volnosti došlo k modifikaci dispozitivního zákonného ust. § 379 ObchZ. To stanoví, že se zásadně nahrazuje skutečná škoda a ušlý zisk, přičemž se nenahrazuje pouze taková škoda, která nebyl předvídatelná. Z dispozitivnosti uvedeného ustanovení by bylo možno dovodit, že jeho modifikace dohodou stran je možná.

Tak jednoznačná ovšem situace zdaleka není.

Judikatura Nejvyššího soudu České republiky: limitace není možná

Pochybnosti ohledně možnosti limitace výše nahrazované škody, resp. pochybnosti o platnosti takového ujednání zde existovaly vždy. Smluvní strany sice přesto zařazovali podobná ujednání (ve svém zájmu) do uzavíraných smluv. Jejich obezřetní advokáti je však při té příležitosti upozorňovali na problematičnost takového ujednání z hlediska práva a na jeho možnou absolutní neplatnost. Doufali přitom, že ze smlouvy nedojde ke sporu, případně že budou schopni konkrétní rozhodující soud svou argumentací a přesvědčivostí přivést k závěru, že takové ujednání je nejen obchodně racionální, ale i právně bezvadné ve světle platného práva.