Vnitrostátní fúze sloučením mateřské její 100% dceřiné akciové společnosti

Fúze je jednou z forem přeměn obchodních společností a družstev, která je upravena zákonem č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, v platném znění (dále jen „zákon“), od jehož nabytí účinnosti uplynou 1. července 2011 tři roky.

Fúze může být dle zákona uskutečněna v podobě sloučení či splynutí a v důsledku stávající právní úpravy může být uskutečněna nejen jako fúze vnitrostátní, ale i jako přeshraniční. Mezi hojně uskutečňované přeměny patří fúze v podobě vnitrostátní fúze sloučením mateřské a 100% dceřiné akciové společnosti, o jejímž procesu bude pojednáno v tomto článku.

Přeměnám ve formě fúze je věnována druhá část zákona, konkrétně obsažená v ustanoveních § 60 a násl. zákona. Zvláštní ustanovení o vnitrostátní fúzi akciových společností jsou pak zahrnuta v HLAVĚ VI druhé části zákona, tj. v ustanoveních § 100 a násl. zákona.

PROJEKT FÚZE

Jak vyplývá z obecných ustanovení zákona, konkrétně z ustanovení § 14 zákona, fúze (i každá jiná přeměna ve smyslu zákona) se provádí podle schváleného projektu přeměny. Vypracováním projektu fúze v písemné podobě jsou pověřeny statutární orgány společností zúčastněných na fúzi, tzn. v případě fúze akciových společností jejich představenstva. Ačkoliv zákon tuto povinnost výslovně nestanoví, lze doporučit, aby byl projekt fúze (resp. jeho návrh) představenstvy podepsán.

Proces fúze je zahájen přípravou projektu fúze, neboť z platné právní úpravy nelze dovodit, že by tomuto postupu předcházel jakýkoliv jiný formální krok ze strany zúčastněných společností nebo jejich orgánů. Dle našeho názoru je však vhodné, i s ohledem na předejití komplikací při zápisu do obchodního rejstříku, aby představenstva společností, která se mají fúze zúčastnit, přijala před zahájením prací na projektu fúze rozhodnutí, kterým by schválila záměr fúzi uskutečnit a ve kterém by rovněž stanovila rozhodný den fúze.

Obsahové náležitosti projektu fúze jsou obecně stanoveny v ustanovení § 70 zákona, ustanovení § 100 zákona pak obsahuje další náležitosti speciálně pro fúzi akciových společností a v ustanovení § 101 zákona jsou uvedeny výjimky zvláště pro formu fúze, kdy je nástupnická společnost jediným akcionářem zanikající společnosti.

ROZHODNÝ DEN FÚZE