Rozsudek ESLP ve věci Kohlhofer a Minarik a jeho dopad na procesy přeměn obchodních společností

Evropský soud pro lidská práva (ESLP) se ve věci Kohlhofer a Minarik proti České republice zabýval hned několika stížnostmi akcionářů českých obchodních společností, kteří se dovolávali ochrany svého práva na spravedlivý proces v souvislosti s uplatňováním svých práv minoritních akcionářů při tzv. nepravém squeeze-outu.

Ve svém rozsudku ze dne 15.10.2009 soud uznal, že omezení práva stěžovatelů na přístup k soudu sice mělo zákonný základ a sledovalo legitimní cíl, podrobil ale danou českou právní úpravu kritice z hlediska přiměřenosti tohoto omezení a dovodil proto porušení Evropské úmluvy.[1] Předmětem přezkumu ESLP bylo ustanovení § 131 odst. 3 a § 220h odst. 3 a 4 zák.č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, ve znění účinném do 30.06.2008, které znemožňovalo podat návrh na neplatnost usnesení valné hromady obchodní společnosti nebo v řízení o neplatnosti usnesení valné hromady obchodní společnosti pokračovat v době, kdy dojde k zápisu právní skutečnosti z takového usnesení vzešlé do obchodního rejstříku. Vzhledem k tomu, že předmětná ustanovení byla v prakticky totožném znění převzata zákonem č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev (srov. § 56 zákona o přeměnách), má dle autorů tohoto příspěvku rozhodnutí dopad i na stávající úpravu přeměn obchodních společností.

O nepravém squeeze-outu hovoříme ve vztahu k postupu společníků, kteří využijí svého dominantního postavení ve společnosti a rozhodnou o zrušení společnosti bez likvidace a o převodu veškerého jejího obchodního jmění na sebe.[2] Tento postup byl možný na základě ust. § 220p obchodního zákoníku, kterého nahradila úprava dle části čtvrté zákona o přeměnách.

V posuzované věci podali minoritní akcionáři, kteří byli ze společnosti rozhodnutím jediného společníka vytěsněni, návrhy na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady dle ust. § 131 odst. 1 ObchZ. Jednalo se o jediný způsob obrany, jelikož akcionáři ze zákona nebyli účastníky paralelně probíhajícího řízení před rejstříkovým soudem o zápisu převodu jmění na společníka do obchodního rejstříku. České soudy tyto návrhy na vyslovení neplatnosti buď zamítly na základě ust. § 131 odst. 3 písm. c) obchodního zákoníku nebo řízení v souladu s ust. § 220h odst. 4 ObchZ zastavily.[3]

Uvedenou problematikou se následně zabýval Ústavní soud (ÚS), který porušení ústavně garantovaných základních práv neshledal.[4] ÚS mj. označil existující procesní záruky za dostačující a zdůraznil cíl právní úpravy spočívající v zajištění právní jistoty a rychlé přeměny společností. Konkrétně upozornil na skutečnost, že podle ust. § 131 ObchZ je rejstříkový soud oprávněn (tj. možnost nikoliv povinnost soudu) přezkoumat jako předběžnou otázku zákonnost a platnost usnesení valné hromady, na jehož základě má být proveden zápis do obchodního rejstříku. Rejstříkový soud pak mohl v případě nutnosti řízení přerušit podle ust. § 109 odst. 2 písm. c) občanského soudního řádu ve znění účinném do 30.12.2001. Prostředky na soudní ochranu práv minoritních akcionářů jsou tudíž podle ÚS dostačující.

Minoritní akcionáři tedy v rámci opravných prostředků na úrovní ČR neuspěli, když ÚS rozhodl v duchu své předchozí rozhodovací praxe, kdy při zvážení veškerých relevantních argumentů konstatoval, že: „právní úprava institutu zrušení akciové společnosti s převodem jmění na akcionáře se z důvodu nedokonalého propojení rejstříkového řízení a řízení o žalobě o neplatnost […], kdy uvedené propojení umožňuje nezvratný zápis do obchodního rejstříku bez přezkoumání důvodnosti žaloby o neplatnost, pohybuje na samé hranici ústavnosti.“[5]