Vybraná ustanovení novely obchodního zákoníku 2012

Novela zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „ObchZ“), která vstoupila v účinnost dnem 1.1.2012, přináší do obchodního práva v České republice některé podstatné změny. Přinášíme výčet těch nejzásadnějších.

Souběh výkonu funkce statutárního orgánu a pracovního poměru

Zákonodárce reaguje na rozhodnutí Nejvyššího správního soudu ČR vydané dne 9.12.2010 pod sp.zn. 3 Ads 119/2010, dle kterého jsou neplatné takové pracovněprávní smlouvy, dle kterých je zaměstnanec zároveň statutárním orgánem společnosti a jeho náplň práce se překrývá s činností statutárního orgánu.

Novelizovaný ObchZ tak výslovně umožňuje, aby statutární orgán společnosti nebo jeho člen vykonával obchodní vedení této společnosti současně i v pracovněprávním poměru. Může tedy docházet k uzavírání pracovních smluv nebo jiných forem pracovněprávních vztahů, jejichž předmětem je závazek k pracovní činnosti spadající pod obchodní vedení společnosti.

Změna opatření proti konfliktu zájmů

Podstatným způsobem bylo změněno ustanovení § 196a ObchZ, které upravuje opatření proti konfliktu zájmů.

Novela odstranila požadavek, aby byla cena ručení za závazky společnosti ze strany jejího zakladatele, akcionáře, nebo od osoby jednající s ním ve shodě anebo jejich statutárních orgánů a osob jim blízkých stanovena znaleckým posudkem.

Novela dále odstranila požadavek, aby v situaci, kdy společnost poskytuje zajištění závazku člena představenstva, dozorčí rady, prokuristy, nebo jiné osoby, která je oprávněna jménem společnosti takovou smlouvu uzavřít, nebo osobami jim blízkými, bylo toto zajištění uzavřeno za podmínek obvyklých v obchodním styku. Ode dne účinnosti této novely tedy postačí souhlas valné hromady společnosti s takovou dohodou. Souhlas valné hromady nově nemusí být udělen před sjednáním zajištění – zajištění lze nyní platně uzavřít i tak, že toto bude sjednáno a valná hromada jej následně odsouhlasí.

Nově v tomto ustanovení přibyl odst. 6, který zavádí ochranu nabytí majetku v dobré víře dle ust. § 446 ObchZ přiměřeně pro dalšího nabyvatele, který nabyl majetek od osoby, jež jej nabyla v rozporu s tímto ustanovením (dlužno podotknout, že de lege ferenda ochrana dobré víry nabyvatele od nevlastníka dostává postupně přednost před ochranou vlastnického práva původního vlastníka).

Možnost vzdát se nároku na náhradu škody

Dle ust. § 368 odst. 1 ObchZ ve znění do 31.12.2011 nebylo možno vzdát se nároku na náhradu škody dříve, než došlo k porušení povinnosti, z něhož mohla škoda vzniknout, resp. přinejmenším toto ustanovení vzbuzovalo mezi praktiky i akademickou obcí značnou nejistotu. To již od 1.1.2012 neplatí a nově je možno za pomoci vhodné smluvní formulace omezit či vzdát se nároku na náhradu škody i před porušením povinnosti, z něhož škoda vznikne. Výjimku z tohoto pravidla tvoří případ, kdy by škoda byla způsobena úmyslně. Nároku na náhradu škody způsobené úmyslně se předem nelze vzdát ani jej omezit.

Změny v právní úpravě obchodního rejstříku