Osobní povaha výkonu funkce člena představenstva akciové společnosti

Cílem tohoto článku je seznámit čtenáře s problematikou výkonu funkce člena představenstva akciové společnosti, jakožto závazku osobní povahy, což je podmínka vyplývající z ustanovení § 66 odst. 2 zák. č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku, v platném znění (dále jen „obchodní zákoník“ nebo „ObchZ“). Zároveň se nabízí možnost nahlédnout na toto téma z pohledu připravovaných změn v soukromém právu v roce 2013.

Postavení představenstva a jeho členů ve struktuře orgánů akciové společnosti

Právní úprava v České republice vychází z tzv. dualistického modelu organizační struktury akciové společnosti, kdy jsou její klíčové funkce rozděleny mezi dva orgány. Těmi jsou:

- představenstvo, jemuž náleží rozhodování směrem vně společnosti (jednatelské oprávnění představenstva), stejně jako rozhodování směrem dovnitř společnosti (obchodní vedení),

- dozorčí rada, do jejíž působnosti spadá funkce kontrolní a do jisté míry i funkce rozhodovací.

Nad těmito orgány pak stojí valná hromada, jakožto orgán vrcholný, volící členy představenstva, ovšem také orgán s působností převážně vnitřní.

„Osobní povaha“ výkonu funkce podle současné právní úpravy

Jednání jménem akciové společnosti v současné době upravuje obchodní zákoník, z jehož § 191 odst. 1 vyplývá, že statutárním orgánem řídícím činnost akciové společnosti a jednajícím jejím jménem je představenstvo. Za představenstvo jedná člen představenstva samostatně nebo, v souladu se stanovami společnosti, spolu s dalšími členy, přičemž se tento systém zapisuje do obchodního rejstříku.