Několik otázek (a odpovědí) ohledně uznání a výkonu cizích rozhodčích nálezů

V posledních letech zaznamenalo rozhodčí řízení jako alternativa řešení sporů nebývalý rozmach také v ČR. S dynamickým rozvojem obchodních operací se překračování hranic v obchodním styku stalo každodenní praxí, s tím souvisí také vstup mezinárodního prvku do mnoha rozhodčích řízení. Rozhodčí řízení s mezinárodním prvkem, neboli mezinárodní arbitráž zůstává v ČR nadále oblastí do značné míry neprobádanou a vzhledem k tomu, že řada právníků se s mezinárodní arbitráží a následně mezinárodními rozhodčími nálezy jako jejími výsledky ve své praxi setkává, považujeme za vhodné poukázat na některá specifika tohoto nástroje řešení sporů, a to zejména ve fázi finální, tj. ve fázi uznávání a výkonu cizího rozhodčího nálezu v právním prostředí ČR.

Mezinárodněprávní úprava

Nejvýznamnějším mezinárodním pramenem upravujícím otázku uznání a výkonu cizích rozhodčích nálezů je Úmluva o uznání a výkonu cizích rozhodčích nálezů uzavřené v roce 1958 v New Yorku (dále jen „Newyorská úmluva“). Pro Československou republiku nabyla Newyorská úmluva účinnosti dnem 10. října 1959 a uveřejněna byla vyhláškou Ministerstva zahraničních věcí č. 74/1959 Sb., vydanou dne 6. listopadu 1959 a stala se tak součástí jejího právního řádu s tím, že tato se následně stala i součástí právního pořádku samostatné České republiky.1) Formálním předpokladem pro uznání a nařízení výkonu rozhodnutí rozhodčího nálezu je dle čl. IV. Newyorské úmluvy předložení následující dokumentace:

a) prvopisu nálezu nebo jeho ověřené kopie;

b) prvopisu rozhodčí smlouvy, nebo její řádně ověřené kopie; a

c) eventuálně úřední překlad výše uvedených dokumentů do jazyka státu místa navrhovaného výkonu rozhodčího nálezu.2)

V souladu s čl. VII. Newyorské úmluvy, a tam deklarované zásady nejpříznivější úpravy pro výkon,3) může nastat situace, kdy národní úprava pro uznání a nařízení výkonu rozhodčího nálezu stanoví méně striktní podmínky než Newyorská úmluva,4) tj. Newyorská úmluva se nepoužije v případě, kdy národní úprava stanoví příznivější režim pro navrhovatele výkonu. Žádná další dokumentace není dle Newyorské úmluvy vyžadována a soudem nařizujícím výkon cizího rozhodčího nálezu není zkoumána.5) „Strana požadující výkon rozhodčího nálezu je tedy povinna předložit pouze uvedené dokumenty k ověření pravosti a obsahu rozhodčího nálezu a existence rozhodčí smlouvy a je to pak strana, proti níž rozhodčí nález směřuje, kdo musí prokazovat existenci důvodů pro odepření uznání a výkonu nálezu.“6) S ohledem na uvedené je tedy dle našeho názoru k uznání a nařízení výkonu rozhodnutí ve smluvním státu Newyorské úmluvy v každém případě dostačující předložení originálu rozhodčího nálezu resp. jeho ověřené kopie, rozhodčí smlouvy resp. její ověřené kopie a úředního překladu uvedených dokumentů do jazyka státu požadovaného výkonu rozhodčího nálezu. Bohužel se v praxi v ČR lze setkat také s dalšími podmínkami, které exekuční soudy čas od času vyžadují (např. výpis z obchodního rejstříku). Takové požadavky nejsou dle našeho názoru na místě a odporují ustanovením Newyorské úmluvy. Dalším významným mezinárodním pramenem, který se, i když jen okrajově, věnuje otázce uznání a výkonu cizích rozhodčích nálezů je Evropská úmluva o mezinárodní obchodní arbitráži (dále jen „Evropská úmluva“). ČR je smluvním státem obou zmiňovaných mezinárodních smluv, a tudíž v některých bodech může dojít k tzv. „konfliktu konvencí“. Tento konflikt je pak ve vztahu k odmítnutí uznání a výkonu cizích rozhodčích nálezů řešen přímo v čl. IX. Evropské úmluvy (viz níže).

Vnitrostátní úprava ČR a možnost odepření uznání a výkonu cizího rozhodčího nálezu

Právní úprava ČR ohledně uznání a výkonu cizích rozhodčích nálezů je obsažena v zákoně č. 216/1994 Sb., o rozhodčím řízení a o výkonu rozhodčích nálezů, v platném znění (dále jen zák. o rozh. řízení), Newyorské úmluvě a Evropské úmluvě. Vzhledem k přednostní aplikaci mezinárodních smluv, jimiž je ČR vázána bude tedy primárně užito úpravy obsažené v uvedených mezinárodních úmluvách. Newyorská úmluva obsahuje taxativně vymezené důvody,7) pro které je možné odepřít uznání a výkon cizího rozhodčího nálezu, a jelikož je Newyorská úmluva ve vztahu k zák. o rozh. řízení úpravou nadřazenou, 8) vnitrostátní úpravu obsaženou v zák. o rozh. řízení by tedy bylo možno použít za předpokladu, kdy by byla pro výkon rozhodčího nálezu příznivější v rámci zmiňovaného principu nejpříznivější úpravy. Tuto alternativu lze ovšem v případě ČR předpokládat pouze stěží, protože úprava v zák. o rozh. řízení jednak výslovně ukládá soudu povinnost o stanovených případech odepřít výkon cizího rozhodčího nálezu9) a jednak je jedním z důvodu pro odepření výkonu rozhodčího nálezu existence důvodů umožňujících obnovení řízení dle zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu, v platném znění (dále jen o. s. ř.), což je úprava poměrně přísná a ojedinělá.10)

Tady je dle našeho názoru na místě zdůraznit skutečnost, že Newyorská úmluva dává soudu místa výkonu rozhodčího nálezu pouze možnost a nikoliv povinnost ve stanovených případech uznání a výkon rozhodčího nálezu odmítnout,11) a tedy nelze vyloučit, že se v praxi setkáme se situací, kdy i v případě, kdy byl rozhodčí nález v zemi vydání zrušen, bude tento prohlášený za vykonatelný a vykonán v zemi jiné.12) Na tuto skutečnost ostatně pamatuje také Evropská úmluva, když v čl. IX. odst. 1 stanoví, že: „zrušení rozhodčího nálezu, který se řídí touto úmluvou v některém smluvním státě, nezakládá důvod k odmítnutí uznání nebo vykonatelnosti v jiném smluvním státě, ledaže by zrušení bylo vysloveno v tom státě, ve kterém nález byl vydán nebo podle jehož práva byl vydán, a to pro některý z těchto důvodů:

■ strany rozhodčí smlouvy byly podle práva, které se na ně vztahuje, nezpůsobilé k jednání nebo zmíněná smlouva není platná podle práva, jemuž strany tuto smlouvu podrobily, nebo jestliže takové právo neoznačily, podle práva státu, kde nález byl vydán;

■ strana, která žádá zrušení, nebyla řádně vyrozuměna o ustanovení rozhodce nebo o rozhodčím řízení nebo nemohla z jiných důvodů se v řízení vyjádřit;

■ nález se týká sporu, na který se nevztahuje smlouva o rozhodci nebo který není v mezích rozhodčí doložky, nebo nález obsahuje rozhodnutí přesahující dosah smlouvy o rozhodci nebo rozhodčí doložky;mohou-li však být ustanovení rozhodčího nálezu o věcech podrobených rozhodčímu řízení odděleny od ustanovení o věcech, které mu nejsou podrobeny, první z nich mohou zůstat nedotčeny; nebo

■ složení rozhodčího soudu nebo rozhodčí řízení nebylo v souladu s ujednáním stran, nebo nebylo-li takového ujednání, nebylo v souladu s článkem IV této Úmluvy.“

Následně pak v odst. 2 téhož článku řeší Evropská úmluva případný konflikt s Newyorskou úmluvou následovně: „Ve vztazích mezi smluvními státy, které jsou zároveň účastníky Newyorské Úmluvy o uznání a výkonu cizích rozhodčích nálezů ze dne 10. června 1958, omezuje odstavec 1 tohoto článku použití článku V, odstavec 1 e) Newyorské úmluvy pouze na zrušovací důvody, které tento odstavec výslovně uvádí.“ Ve výsledku se tedy vzhledem na shora uvedené domníváme, že uznání a nařízení výkonu cizího rozhodčího nálezu v ČR, která je jak smluvním státem Newyorské úmluvy, tak Evropské úmluvy, se bude řídit v zásadě Newyorskou úmluvou. Ovšem v případě, kdyby došlo ke zrušení cizího rozhodčího nálezu v zemi jeho vydání, bude soud aplikovat ustanovení obsažená v Evropské úmluvě a cizí rozhodčí nález by měl uznat a nařídit jeho výkon i v případě, kdy byl v zemi vydání zrušen, pokud tak bylo učiněno z jiných důvodů, než jaké stanoví výše citovaný čl. IX Evropské úmluvy.13)

Uznání cizího rozhodčího nálezu v ČR